ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น ETC ใช้สิทธิโหวตดีลซื้อ BWC หลัง IFA ชี้ราคา 330 ล้านสูงเกินมูลค่า

ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น ETC ศึกษาข้อมูลก่อนโหวตดีลซื้อหุ้น BWC จาก BWG มูลค่า 330 ล้านบาท วันที่ 6 ต.ค.นี้ หลัง IFA ประเมินมูลค่าเหมาะสมเพียง 252.87-295.38 ล้านบาท และเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการ

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท เอิร์ธ เท็ค เอนไวรอนเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ ETC ศึกษาข้อมูลและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 วันที่ 6 ตุลาคม 2569 กรณี ETC เสนอเข้าซื้อหุ้นบริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด (BWC) จากบริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) หรือ BWG หลังที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการ เนื่องจากราคาเข้าทำรายการสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงของ BWC อย่างมีนัยสำคัญ

โดย ETC จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อเข้าซื้อหุ้น BWC ทั้งหมดจาก BWG ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ BWC จำนวน 2,998,800 หุ้น ในราคาหุ้นละ 110.04 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 330 ล้านบาท

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ ETC เห็นว่า การเข้าซื้อหุ้น BWC มีความจำเป็น สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาว โดยช่วยกระจายความเสี่ยงจากธุรกิจผลิตไฟฟ้าไปสู่ธุรกิจบำบัด กำจัด และฟื้นฟูของเสียจากอุตสาหกรรม

นอกจากนี้ BWC มีศักยภาพเติบโตตามปริมาณของเสียอุตสาหกรรมที่ต้องเข้าสู่ระบบจัดการอย่างถูกต้องซึ่งมีแนวโน้มเพิ่มขึ้น และสามารถต่อยอดร่วมกับธุรกิจโรงไฟฟ้าเดิมของ ETC ได้ ขณะที่บริษัทมีแหล่งเงินทุนภายในสำหรับทำรายการ จึงไม่เพิ่มภาระทางการเงิน และไม่กระทบสภาพคล่องหรือการดำเนินธุรกิจปกติอย่างมีนัยสำคัญ

อย่างไรก็ตาม IFA เห็นว่า แม้ที่มาและวัตถุประสงค์ของการเข้าทำรายการจะมีความสมเหตุสมผลและสอดคล้องกับกลยุทธ์ระยะยาวของ ETC แต่ราคาเข้าซื้อที่ 330 ล้านบาท สูงกว่ามูลค่าการลงทุนใน BWC ที่ประเมินด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) ซึ่งอยู่ที่ 252.87-295.38 ล้านบาท หรือสูงกว่าประมาณ 11.77-30.56% ส่วนต่างดังกล่าวมีนัยสำคัญและกระทบโดยตรงต่อความคุ้มค่าของการลงทุน จึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้น ETC ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการครั้งนี้

ด้านคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ ETC เห็นว่า แม้ราคาเข้าทำรายการจะสูงกว่ามูลค่าที่ IFA ประเมิน แต่ราคาดังกล่าวอ้างอิงจากการประเมินด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value) ซึ่งเห็นว่ามีความเหมาะสม เนื่องจากสะท้อนมูลค่าสินทรัพย์จริงตามงบการเงิน และ BWC เป็นธุรกิจที่ใช้สินทรัพย์ถาวรในการดำเนินงาน

สำหรับดีลซื้อหุ้น BWC จาก BWG เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ETC ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย เนื่องจาก IFA มีความเห็นว่าไม่สมควรเข้าทำรายการ จึงต้องไม่มีผู้ถือหุ้น ETC คัดค้านการทำรายการตั้งแต่ 10% ขึ้นไปของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาประโยชน์ของตนเอง รวมถึงสอบถามคณะกรรมการและผู้บริหาร ETC เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนก่อนตัดสินใจลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

นายเอนก อยู่ยืน รองเลขาธิการและโฆษก ก.ล.ต. กล่าวว่า หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันฉบับใหม่นี้ หากมีรายการที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ IFA ไม่เห็นด้วยกับการทำรายการ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถยับยั้งการทำรายการได้ หากมีเสียงคัดค้านตั้งแต่ 10% ของผู้มีสิทธิออกเสียงที่เข้าร่วมประชุม ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญในการเพิ่มความคุ้มครองผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ดังกล่าวมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569